取引約款(発行者)

イークラウド株式会社(以下「当社」といいます。)の運営するポータルサイト(以下「本サイト」といいます。)における株式投資型クラウドファンディング(以下「本サービス」といいます。)を利用して資金調達を行う募集案件に関し、当社に「募集の取扱い」を依頼する企業(以下、「発行者」といいます。)と当社との間の契約の内容はこの約款(以下「本約款」といいます。)のとおりとします。

  • 第 1 条(募集案件にかかる審査方針)

    当社は、発行者から募集案件の取扱依頼を受けた場合は、第一段階として営業部が事前相談を行い、次に営業審査部による審査を実施します。

    審査に要する期間については発行者の業容、業態及び事業規模等により個々に異なります。また、審査が進む過程で必要なご連絡をいたしますので、その都度、の当社の要請又は依頼等にご協力いただくことになります。

    審査を行う過程では、各種書類等の基本的審査の後に、発行者が将来にわたって投資者の期待に応えられるか否か、当該資金調達が株式投資型クラウドファンディングを利用して行う資金調達として相応しいか否か、及び法令に基づき会社情報が作成されているか否か等の観点を踏まえて、厳正な審査を行います。

  • 第 2 条(審査資料)

    審査手続においては、審査資料として、発行者から以下の各号に掲げる資料を提出していただきます。なお、必ずしも全ての資料が必要となる訳ではありません。

    また、当社が受領した各種審査資料(審査の内容、審査結果の判断に至る理由、審査の過程においては把握した問題点等について作成した記録を含みます。)については、書面又は電磁的方法で審査が終了した日から10年を経過する日までの間保存します。

    1. 定款(写し)
    2. 履歴事項全部証明書
    3. 印鑑証明書
    4. 会社役員の本人確認書類
    5. 会社役員の経歴・プロフィール
    6. 株主名簿及び新株予約権原簿
    7. 決算書・税務申告書(写し)
    8. 納税証明書
    9. 事業計画書
    10. 月次試算表
    11. 資金使途に関する書類
    12. 事業内容説明書
    13. 主な取引先情報
    14. 借入一覧表及び返済計画表・契約書(写し)
    15. 過去の投資関連契約書
    16. 労使協定書
    17. 預金通帳(写し)
    18. その他当社が必要と認める資料
  • 第 3 条(審査項目)

    当社は、募集案件の実現性について検討するため、主として次の各号に掲げる内容について厳正に審査を行います。ただし、当社は、本条に掲げる内容以外にも、当社が適宜必要と認める内容について審査を行うことができるものとし、発行者はこれを承諾するものとします。

    1. 発行者及びその行う事業の実在性
    2. 発行者の財務状況
    3. 発行者の事業計画の妥当性
    4. 発行者の法令遵守状況を含めた社会性
    5. 反社会的勢力への該当性、反社会的勢力との関係の有無及び反社会的勢力との関係排除への仕組みとその運用状況
    6. 当社と発行者との利害関係
    7. 当該発行者の株式に投資するに当たってのリスク
    8. 調達する資金の使途
    9. 目標募集額及び上限募集額が、発行者の事業計画に照らして適当なものであること
    10. 過去調達した資金の資金使途
    11. コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の状況
  • 第 4 条(審査手続)

    1. 当社は、原則として発行者によって任意に開示された第2条各号に掲げる資料を基に審査を行います。ただし当社は、必要に応じ、適宜必要と認める資料の追加的提出を求めることができるものとします。

    2. 当社は、発行者によって開示された資料に記載されている事項の内容を確認する必要がある場合には、発行者に対し、確認すべき内容(以下「照会事項」といいます。)を書面又は電磁的方法により照会します。発行者は、照会事項に対する回答を、当社が指定する回答期限内に、当社が指定する方法により、回答するものとします。また、当社は、発行者の役員及び従業員に対し、面談による説明を求めることができ、発行者の役員及び従業員は、これに協力するものとします。

    3. 当社は、必要がある場合には、前項に定める面談に税理士、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の外部専門家(以下「外部専門家等」といいます。)を立ち会わせることができるものとします。

  • 第 5 条(審査関連情報の取扱い)

    当社は、発行者から開示された各種資料に記載された情報(以下「審査関連情報」といいます。)を、当該発行者の募集の取扱いを株式投資型クラウドファンディング業務で行うか否かの審査(株主名簿については金融商品取引法施行令第15条の10の3第2号に掲げる要件該当性の審査及び反社会的勢力への該当性の審査)等で使用すること、行うことを決定した後は、株式投資型クラウドファンディング業務を的確に遂行すること等を目的とし、目的外利用を行わないものとします。

    ただし当社は、審査関連情報の全部又は一部を、然るべき安全管理措置を講じたうえで、業務委託先に分析を委託し、又は業務委託先と共同して審査を行うことがあります。また、当社における審査手続は、必要に応じて外部専門家等と共同して行う場合があります。発行者は、当社が当該業務委託先及び外部専門家等との間で審査情報を共有することを承諾することとします。

  • 第 6 条(審査の結果に対する承認)

    1. 募集案件に対する審査の判断は当社の完全な裁量により行われるものであり、当社は発行者に対し、募集案件の実行又はその他のサービスの提供を保証するものではありません。また、当社は、審査の結果につき、その判断に至る理由を発行者に説明し、又は審査結果に関する質問に対して回答する義務を負うものではありません。発行者は、審査の結果に対して異議申立を行わないものとします。

    2. 各種審査資料については、発行者への返却はせず、当社で保管することとし、発行者はこれを承諾するものとします。

  • 第 7 条(表明保証および誓約)

    1. 募集案件に対する審査を開始するにあたり、発行者は当社に対し、登録情報その他当社に申告・届出を行った情報が全て正確であり、虚偽又は誤解を生ぜしめる内容を含んでいないこと、また、当該発行者及び当該発行者の関係者(親会社、子会社、関連会社、役員若しくは役員に準ずる者、株主及び主な取引先をいいます。)が第2項に掲げる反社会的勢力のいずれにも該当せず、将来にわたって反社会的勢力に該当しないこと、自ら又は第三者を利用して第3項に掲げる行為を行わないことを表明保証及び誓約するものとします。また、発行者が本条の表明保証又は誓約に違反した場合は、当社は直ちに審査手続を打ち切ります。また、当社は当該発行者に対し、当該表明保証又は誓約の違反に起因して生じた損害の賠償を請求できるものとします。

    2. 「反社会的勢力」とは、次の者を指すものとします。

      1. 暴力団
      2. 暴力団員
      3. 暴力団準構成員
      4. 暴力団関係企業
      5. 総会屋等
      6. 社会運動等標ぼうゴロ
      7. 特殊知能暴力集団等
      8. その他①から⑦に準ずる者
    3. 第1項に基づき発行者が行わないことを誓約する行為は、以下の行為をいいます。

      1. 暴力的な要求行為
      2. 法的な責任を超えた不当な要求行為
      3. 取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為
      4. 風説を流布し、偽計を用いまたは威力を用いて当社の信用を毀損し、または当社の業務を妨害する行為
      5. その他①から④に準ずる行為
  • 第 8 条(募集案件における留意事項)

    1. 発行者は、株式投資型クラウドファンディングによる資金調達の上限額が法令で制限されていることを理解し、募集案件にかかる株式の発行価額の総額(募集をする株式の発行価額に、募集株式数を乗じた金額)を、法定の上限額の範囲内で設定するものとします。金融商品取引業等に関する内閣府令(以下、「金商業等府令」といいます。)第16条の3第1項に基づき、(1) 当該株式の発行価額の総額、及び(2) 当該株式にかかる募集等の取扱いを開始する日前1年以内に発行者により行われた募集又は私募にかかる、当該株式と同一種類の有価証券の発行価額の総額、並びに(3) 当該株式にかかる募集等の取扱いの申込期間と重複する期間において発行者により行われた募集又は私募にかかる、当該株式と同一種類の有価証券の発行価額の総額の合計は、1億円未満である必要があります。

    2. 発行者は、目標募集額(金商業等府令第70条の2第2項第3号に規定する目標募集額をいいます。以下同じ。)の設定にあたり、当該目標募集額と事業計画との整合性を十分に考慮するものとします。また、発行者は審査手続の過程において、当該目標募集額と事業計画との整合性について当社に合理的な説明を行うものとします。

    3. 当社は、金融商品取引法施行令第15条の10の3第1号に基づく上限募集額の規制を遵守するため、募集等取扱業務委託契約(以下「募集業務委託契約」といいます。)において、発行者に対し、募集業務委託契約の締結日から募集案件の成立後一定の期間が経過するまでの間、新たな株式及び新株予約権の発行を行わないよう求めることができるものとします。

    4. 発行者は、募集案件において、投資者が撤回期間中は申込みの撤回が可能とされていることを理解し、当該申込みの撤回により募集案件が成立せず、払込みが行われない可能性があることを承諾するものとします。

  • 第 9 条(審査料および募集に掛かる諸費用等)

    1. 募集案件が成立した場合、当社は、募集等取扱業務に対する手数料として、株式の発行価格の総額の5,000万円以下の部分については20%(税込:22%)相当額、5,000万円を超える部分については総額の15%(税込:16.5%)相当額を発行者から申し受けます。なお、当社は、審査料は頂きません。

    2. 当社は、発行者と協議の上、別途、費用を申し受けることがあります。

  • 第 10 条(審査通過後の手続)

    1. 募集業務委託契約の締結
      発行者が審査を通過した場合、当社は当該発行者との間で、募集業務委託契約を締結するべく交渉を行います。ただし、当社は募集業務委託契約を締結する義務を負うものではなく、募集業務委託契約の条件について発行者との間で合意に至らない場合、当社は当該募集の取扱いを行いません。

    2. 株式の発行決議及び有価証券通知書の提出
      発行者は、会社法の規定に従い、株主総会又は取締役会の決議により所定の募集事項を決定します。また、募集の総額が1千万円を超える場合には、当該決議の成立後、投資者に対する通知開始日の前営業日までに、所管財務局に対して有価証券通知書を提出します。当社は、発行者が適法に募集事項を決定し、有価証券通知書の提出が必要な場合はその提出が完了したことを確認した後に、募集の取扱い業務を開始します。

    3. 投資者に対する募集に係る通知
      発行者は、前項記載の手続きが完了した日の翌日より、会社法第203条第1項及び会社法施行規則第41条の規定に基づき、投資者に対して、当社のシステムを通じた当社所定の電子的手段により、募集株式に関する必要事項を通知するものとします。

  • 第 11 条(募集案件の成立)

    募集案件は、下記①又は②のいずれかの条件の達成をもって成立するものとします。募集案件が成立した場合、当社は、募集株式に対する払込金を、発行者が指定する預金口座に振込みます。当該条件がいずれも達成されない場合、募集案件は不成立となり、当該時点までに応募があった部分についても払込金の振込みは行われません。また、募集案件の成立後、発行者への払込までに第17条に掲げる事由が生じた場合も、払込金の振込みは行われません。

    1. 募集期間が終了した場合、申込み受付額の総額が目標募集額以上を維持した状態で、募集期間最終日の翌営業日から起算して8営業日経過すること

    2. 申込み受付額の総額が募集期間中に上限募集額(*1)に到達した場合、申込み受付額の総額が目標募集額以上を維持した状態で、キャンセル待ち(*2)結果連絡日の翌営業日から起算して8営業日経過すること
      (*1)上限募集額=発行者が発行決議によって定める募集株式の発行上限額
      (*2)キャンセル待ち=上限募集額に達した時点から24時間先着順で申込みを受付け

  • 第 12 条(割当通知書の交付)

    募集案件が成立した場合、発行者は遅滞なく、当該募集に応募した投資者に対して発行株式の「割当通知書」を交付するものとします。なお、割当通知書の交付の方法は、発行者の要望により、当社のシステムを通じた電子的手段を選択することができます。

    当社のシステムを通じた割当通知書の交付を選択した発行者は、会社法の規定に従い、当社から伝達された投資者情報に基づき、取締役会にて募集株式割当の決議を行い、通知開始日の2営業日前までに、当該決議について当社に連絡するものとします。

  • 第 13 条(投資家への勧誘手法併用の禁止)

    発行者は、株式投資型クラウドファンディング業務に関して、当社が電話又は訪問の方法等、金商業等府令第6条の2各号に規定する方法以外の方法によって投資勧誘を行うことが禁じられていることを理解し、募集期間中、当社が当該行為を行っていると認識されるおそれのある行為(当社の機能を利用して連絡した投資者に対し、説明会、個別訪問、音声通話等の方法による勧誘又は会社説明を行う行為を含みます。)を行わないものとします。

  • 第 14 条(払込の方法及び払込金の管理方法等)

    1. 募集株式に対する払込金は、本条に定める方法により当社が各投資者から預託を受け、当社から発行者に振込みます。当社は、募集案件が第11条の要件を充足した日を当該募集案件の約定日として通知します。当社は、投資者から預託を受けた払込金の全額を、約定日の翌週の最初の営業日から起算して3営業日以内に、発行者が指定する預金口座に振込みます。

    2. 応募代金の分別管理方法については、投資者から預託を受けた金銭の額及び顧客分別金必要額(以下「顧客分別金等」といいます。)の算定は、毎日行い、顧客分別金等に不足がある場合には、差替基準日の翌営業日から3営業日以内に信託金の追加を行います。

  • 第 15 条(株主名簿の作成)

    募集案件が約定し、発行者に募集株式の発行価額が払い込まれたときは、発行者は直ちに最新の株主名簿を作成するとともに、当該発行価額の払込みがあった日から14日以内に株主名簿を当社に提出していただきます。

  • 第 16 条(株式発行後の情報提供)

    発行者は、募集案件の終了後も、その事業の状況について、本サイトの情報開示機能を利用する方法その他当社が適宜指定する方法により、投資者に対して継続的な情報提供(以下「継続的開示」といいます。)を行います。発行者は、当社に対し、継続的開示のために提供又は開示する情報の正確性について表明及び保証するとともに、投資者にとって重要な情報の提供を怠り、又は投資者の誤解を招く内容の情報を提供しないよう最善の注意を尽くすものとします。

    なお、継続的開示に関し、発行者から当社に対する情報提供にかかる費用は、発行者が負担するものとします。また、継続的開示に関して当社に提供又は開示された情報に虚偽、不正確又は投資者の誤解を招く内容が含まれていた場合、当該情報に起因して投資者及び当社に生じた損害については、発行者が賠償するものとします。

  • 第 17 条(募集案件の中止)

    当社は、以下の各号に掲げる事由が生じた場合、発行者との間の合意に基づいて、募集案件を中止することがあります。

    1. 発行者が反社会的勢力に該当し、又は反社会的勢力との間に関係があることが判明した場合(この場合においては発行者との間の合意にかかわらず中止します。)
    2. 当社について、金融商品取引法及び関連政省令、日本証券業協会の規則に違反する等の事由により業務管理体制の改善等を求められた場合
    3. 事由の如何に関わらず、当社又は発行者が募集案件の中止を決定した場合
  • 第 18 条(免責事項)

    当社及び当社の役職員は、以下の各号に掲げる事由に関連して発行者又は第三者に直接又は間接的に生じる一切の損失、損害又は費用について免責されるものとします。

    1. 地震、津波、台風その他の自然災害、戦争その他の武力行使、暴動、テロ行為、コンピュータシステムに対する大規模な攻撃、大規模な停電その他インフラの停止、その他当社の責めに帰さない事由に起因する一切の事象
    2. 第11条に定める条件が達成されないことにより、募集案件が不成立となること
    3. 当社による審査の結果、募集案件が開始するに至らないこと
    4. 発行者の責めに帰すべき事由による募集案件の中止
    5. 審査手続に伴って生じる発行者側の作業及び審査への協力による負担
    6. 審査の開始時期及び審査に要する期間が、発行者の要請と合致しないこと
    7. 募集案件の募集期間中、本約款及び募集取扱契約に基づいて要求される行為制限及び当社サービスの利用制限
    8. 募集業務委託契約に基づく株式等の新規発行の制限及び他社を通じて株式投資型クラウドファンディングを利用することの制限
    9. 募集案件の終了後において、継続的開示の要請に伴い発行者に生じる事務的、経済的負担
  • 第 19 条(退会に関する制限)

    募集案件が一度でも成立した発行者は、株主に対し本サイト上で継続的な企業情報の開示等を行う必要があるため、本サービスから任意に退会することはできないものとします。

  • 第 20 条(本約款の変更)

    当社は、その効力発生時期を定め、本サイトに掲載する方法によって当該変更の内容及び効力発生時期を周知することにより、本約款を変更することができるものとします。

  • 第 21 条(権利義務の譲渡の禁止)

    発行者は、当社の書面による事前の承諾なく、本約款上の地位又は本約款に基づく権利若しくは義務を第三者に譲渡し、又は担保に供することはできません。

  • 第 22 条(本約款の効力)

    本約款の一部が法令等により無効と判断された場合であっても、本約款の他の部分は、完全に効力を有するものとします。

  • 第 23 条(準拠法・裁判管轄)

    1. 本約款の解釈にあたっては、日本法を準拠法とします。
    2. 本サービスに関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

以上